米財務省がGENIUS法規則案、DEX・DeFiへの影響を解説

米財務省は、GENIUS法を具体化するステーブルコイン規則案を公表した。焦点は、米国でステーブルコインを「発行する」とは何か、誰が規制対象になるか、国外で行われる活動に米国法がどこまで及ぶかの明確化だ。

規則案はまだ最終決定ではない。しかし、USDCやUSDTを扱う事業者だけでなく、UniswapなどのDEX、AaveなどのDeFi、ウォレット、海外発行者の米国向けサービスにも影響し得る重要な制度設計である。

米財務省が示した規則案の要点

CoinDeskの報道によると、米財務省は2026年8月17日、GENIUS法の実施に向けた新たな規則案を提示した。今回の中心テーマは、米国で決済用ステーブルコインを発行する行為の定義と、同法に従う必要がある主体の範囲である。

財務省は、証券の発行・募集・販売に関する既存の法体系も参考にした一方、決済用ステーブルコインを従来の投資商品と同じ枠組みで扱うことには慎重な姿勢を示した。GENIUS法が、ステーブルコインを国内外の支払いと決済に利用できる手段として位置付けているためだ。

これは、USDCを発行するCircleやUSDTを発行するTetherのような発行者に限った問題ではない。発行、販売、流通、償還、カストディーなどの役割を分担する取引所や金融機関も、自社の活動がどの定義に該当するかを確認する必要がある。

今回の規則案には意見募集期間が設けられている。したがって、現段階で示された定義や適用方法は確定事項ではなく、提出された意見を踏まえて修正される可能性がある。

GENIUS法とは何を規制する法律なのか

GENIUS法は2025年7月18日に成立した、米国の決済用ステーブルコインに関する連邦法である。同法上の決済用ステーブルコインは、暗号技術で保護された分散型台帳に記録され、支払いまたは決済に利用されるよう設計され、発行者が固定額の金銭価値で交換・償還・買い戻す義務を負うデジタル資産として定義される。

銀行預金、中央銀行が発行する通貨、一定の証券などは、この定義から除外される。つまり、銀行口座上のドルと、Ethereumなどで移転できるUSDCやUSDTは、利用者から同じ「ドル相当」と見えても法的な分類が異なる。

同法は、米国内で決済用ステーブルコインを発行できる主体を、原則として認可を受けた発行者に限定する。認可発行者には、預金取扱金融機関の子会社、連邦資格を持つ非銀行発行者、要件を満たす州資格発行者という区分が設けられている。

また、米国外の発行者についても、米国で提供・販売する場合の枠組みが用意された。外国の監督制度が米国制度と比較可能であること、米当局への登録、米国顧客の償還需要に対応する準備などが重要になる。Tetherのような海外との接点が大きい発行者にとって、この部分は特に重要である。

「発行」と「米国向け活動」の定義が重要な理由

ブロックチェーン上のステーブルコインは、発行者、技術開発者、カストディアン、取引所、DEXのフロントエンド、流動性提供者が分かれている。そのため、単にトークンを作成する行為だけを「発行」と考えると、実際のビジネス構造を十分に捉えられない。

例えばCircleがUSDCを生成し、中央集権型取引所が顧客へ販売し、その後ユーザーがUniswapの流動性プールで交換する場合、それぞれの主体が果たす役割は異なる。財務省の最終規則が、募集、販売、償還、発行を支えるサービスをどう区別するかによって、必要な登録やコンプライアンス体制が変わる。

国外活動への適用範囲も同様に重要だ。海外企業が米国外で運営していても、米国居住者への販売、米国向け画面、米国法人との取引などがあれば、米国との接点が問題になる可能性がある。今回の規則案は、その判断基準を明確にしようとするものだ。

一方、GENIUS法のデジタル資産サービス提供者の定義は、分散型台帳プロトコルそのもの、自己管理型ソフトウェアの開発、バリデーターの運営、流動性プールへの参加などを一定範囲で除外している。ただし、Uniswapのスマートコントラクト、利用画面を運営する法人、流動性提供者が常に同じ法的扱いになるという意味ではない。実務では主体と活動を分けて検討する必要がある。

USDC・USDT発行者への影響

CircleのUSDCのような米国との結び付きが強いステーブルコインでは、認可区分、準備資産、償還、情報開示、マネーロンダリング対策など、複数の規則を一体として整備する必要がある。今回の規則案は、その中でも「誰が、どこで発行したと判断されるか」という制度の入口を具体化する役割を持つ。

TetherのUSDTのように国外発行者として扱われる可能性があるステーブルコインでは、外国制度の比較可能性や米当局への登録が重要になる。GENIUS法は、要件を満たさない国外発行ステーブルコインについて、米国のデジタル資産サービス提供者による取り扱いを制限する枠組みを設けている。

ただし、今回の発表だけを理由に、USDCやUSDTの利用が直ちに停止されるわけではない。規則案は意見募集を伴う提案段階であり、関連当局による規則整備も並行している。利用者はSNS上の断片的な情報ではなく、財務省、OCC、FinCEN、OFACなどの最終規則と施行日を確認すべきだ。

UniswapやAaveなどDEX・DeFiへの波及

DEX・DeFiにとって最大の論点は、ステーブルコイン自体の規制と、分散型プロトコルまたはその周辺事業者に対する規制を混同しないことである。

UniswapでUSDCやUSDTを交換する場合、取引はスマートコントラクトを通じて実行される。しかし、トークンを発行した主体、ウェブ画面を提供する主体、ウォレットを管理する利用者、流動性を供給する参加者は別々である。GENIUS法が一部の分散型プロトコルや自己管理型ソフトウェアをサービス提供者の定義から除外していても、発行者や事業として仲介機能を提供する法人まで自動的に対象外になるとは限らない。

Aaveでステーブルコインを担保または借入資産として利用する場合も、法令適合性はスマートコントラクトの動作だけでは決まらない。フロントエンド、運営主体、関連法人、利用地域、採用資産などを切り分けて評価する必要がある。MakerDAOから移行したSkyのUSDSのような分散型金融と密接なステーブルコインについても、発行主体とガバナンス構造が規則上どう評価されるかが焦点となる。

日本の一般利用者にとって、現時点でウォレット内の資産を慌てて交換する合理的な根拠はない。一方、米国ユーザーを受け入れるDEX関連事業者やDeFiフロントエンド運営者は、地域制限、利用規約、トークン選定、発行者情報の確認手順を見直す準備が必要になる。

利用者と事業者が確認すべき実務ポイント

個人利用者は、保有するステーブルコインの発行者、償還方法、利用しているネットワーク、取引所やウォレットの対応地域を確認したい。USDCとUSDTは同じ米ドル連動型でも、発行者、法的拠点、償還手続きが同一ではない。価格表示だけでなく、どの主体に対する請求権または償還権があるのかを見ることが重要だ。

DEX利用時には、ブリッジ版やラップ版を原資産と区別する必要がある。例えば「USDC」と表示されていても、別ネットワークからブリッジされたトークンと発行者が直接発行したトークンでは、コントラクトアドレスや償還経路が異なり得る。GENIUS法への適合性とは別に、スマートコントラクト、ブリッジ、流動性のリスクも残る。

事業者は、次の項目を整理しておくとよい。